Kewenangan Bertindak & Risiko Hukum Bagi Seorang HRD Pasca Keberlakuan UU No. 1 Tahun 2023 (KUHP)

Dalam kegiatan usaha, Human Resources Development (“HRD”) memegang peran strategis sebagai yang bertanggung jawab mengelola tenaga kerja. Secara praktik mereka melakukan rekrutmen, menandatangani perjanjian kerja, menjatuhkan sanksi, hingga mewakili perusahaan dalam penyelesaian perselisihan hubungan industrial. Tanggung jawab ini seringkali menciptakan persepsi bahwa seorang HRD memiliki kewenangan mutlak untuk bertindak atas nama Perseroan Terbatas (PT). Namun, persepsi tersebut seringkali berbenturan dengan prinsip hukum perusahaan yang berlaku di Indonesia.

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), Perseroan adalah subjek hukum mandiri (legal entity) yang hanya dapat diwakili secara sah oleh Direksi. Sementara itu seorang HRD, sekalipun menduduki jabatan manajerial, menurut Undang-undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan sebagaimana telah diubah dalam Undang-undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang (”UU Ketenagakerjaan”) tetaplah berstatus sebagai “Pekerja”. Hal yang perlu dipahami adalah tentang pemisahan yang tegas antara kewenangan administratif berdasarkan Job Description atau Standard Operating Procedure (“SOP”) dengan kewenangan yuridis untuk melakukan perbuatan hukum yang mengikat perusahaan.

Permasalahan hukum seringkali timbul karena misinterpretasi dalam membedakan antara “perintah kerja” dan “pemberian kuasa”. Banyak praktisi HRD yang dengan itikad baik menjalankan tugasnya hanya dengan bermodalkan SOP tanpa didasari oleh kewenangan khusus dari Direksi. Padahal, tindakan hukum yang dilakukan tanpa kewenangan yang sah sehingga tidak hanya berpotensi membuat tindakan tersebut batal demi hukum, tetapi juga memindahkan tanggung jawab dari perusahaan kepada pribadi si pejabat HRD tersebut. Risiko ini semakin nyata dengan perkembangan hukum pidana di Indonesia, khususnya pasca berlakunya Kitab Undang-undang Nomor 1 Tahun 2023 (”KUHP”) dan Undang-undang Nomor 20 Tahun 2025 (”KUHAP”). Keberlakuan hukum ini semakin memperjelas mengenai hak untuk menuntut pertanggungjawaban tentang siapa yang berbuat maka dia yang bertanggung jawab. Jika seorang HRD melakukan tindakan yang merugikan karyawan lain bahkan terindikasi melanggar hukum seperti contohnya penahanan ijazah atau menahan pembayaran upah karena hal tertentu tanpa adanya pendelegasian wewenang yang sah secara hukum, maka dia tidak dapat berlindung di balik menjalankan tugas maupun perintah. Pribadi HRD tersebut berisiko ditarik sebagai pelaku tindak pidana perseorangan.

Oleh karena itu, tulisan ini disusun sebagai bentuk advice/masukan bagi praktisi HRD untuk memahami batasan kewenangan agar dapat bekerja secara profesional tanpa harus mempertaruhkan keamanan dirinya dari resiko hukum. Sehingga, Penulis mengkaji lebih dalam mengenai isu ini dengan membuat tulisan berjudul “Kewenangan Bertindak dan Risiko Hukum Bagi HRD Dalam Perseroan”. Guna membedah persoalan tersebut secara komprehensif, Penulis merumuskan masalah sebagai berikut:

1. Bagaimana kedudukan hukum dan batasan kewenangan HRD dalam mewakili Perseroan?
2. Bagaimana pertanggungjawaban pidana bagi HRD yang bertindak di luar kewenangannya?

 

Untuk menjawab Issue di atas, penulisan ini menggunakan metode penelitian Yuridis Normatif, yang dilakukan dengan cara meneliti bahan pustaka atau data sekunder, meliputi pendekatan perundang-undangan dan pendekatan konseptual guna menganalisis keterkaitan antara peraturan perundang-undangan yang berlaku dengan praktik kewenangan HRD, sebagaimana berikut:

1. Kedudukan Hukum dan Batasan Kewenangan HRD dalam Mewakili Perseroan

Dalam praktik, seringkali terjadi persepsi mengenai kewenangan seorang HRD, khususnya pada level jabatan tertentu seperti Manajer ataupun istilah lain dengan tingkat setara maupun lebih tinggi yang digunakan dalam struktur perseroan, dapat bertindak mengenai hal-hal yang menyangkut dengan tugas pokok dan fungsi seolah-olah dirinya yang mewakili perseroan. Untuk menentukan kewenangan, perlu untuk terlebih dahulu memahami organ Perseroan itu sendiri. Dalam hukum perseroan, dikenal Teori Organ (Organ Theory) yang dikemukakan oleh Von Gierke. Teori ini menyatakan bahwa badan hukum adalah suatu realitas atau badan yang hidup, yang memiliki kehendak dan tujuan, namun karena wujudnya yang imajiner, ia membutuhkan alat kelengkapan (“organ”) untuk mewujudkannya ke dunia nyata. Merujuk pada UUPT, Pasal 1 angka 2 secara tegas mendefinisikan Organ Perseroan hanya terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris.  Kemudian, Pasal 98 ayat (1) UUPT yang berbunyi:

“Direksi mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan.”

Pasal ini memberikan atribusi kewenangan yang bersifat atributif hanya kepada Direksi. Dalam doktrin hukum, hal ini disebut sebagai Persona Standi in Judicio. Artinya, secara hukum, satu-satunya pihak yang sah untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perseroan adalah Direksi.

Seorang HRD, baik dalam jabatan selaku Manajer, Vice President, atau bahkan Chief Human Capital Officer (CHRO) sekalipun, jika namanya tidak tercantum dalam Akta Perseroan sebagai anggota Direksi, maka ia bukanlah Organ Perseroan. Ia adalah non-organ. Sebagai non-organ, HRD tidak memiliki kewenangan yuridis untuk bertindak atas nama Perseroan. Setiap tindakan hukum yang dilakukan oleh HRD yang mengatasnamakan Perseroan adalah tindakan yang tidak sah menurut hukum. Oleh karena itu, sekalipun memegang jabatan tertentu, HRD tidak secara otomatis memiliki kewenangan bertindak menurut hukum. Terlebih lagi dalam hal dirinya terikat dalam Hubungan Kerja. Unsur mutlak dari hubungan kerja adalah adanya Pekerjaan, Upah, dan Perintah. Adanya unsur Perintah menempatkan HRD dalam posisi yang diperintah, bukan pihak yang memegang kewenangan bertindak untuk dan atas nama perseroan. Sebagai contoh kasus yang seringkali terjadi adalah ketika seorang HRD bertindak mewakili Pengusaha dalam menandatangani Perjanjian Kerja (PKWT/PKWTT) dengan karyawan baru. Implikasi hukumnya sangat serius. Ketika UU Ketenagakerjaan menyebutkan kewajiban Pengusaha seperti kewajiban membayar upah, tunjangan hari raya, memberikan jaminan kesehatan, dan lainnya maka Pengusaha yang dimaksud adalah Badan Hukum (Perseroan) yang diwakili oleh Direksi. Jika HRD mengambil alih tindakan tersebut tanpa kewenangan yang sah, maka bisa saja terjadi pergeseran kewajiban yang tidak sah. Risikonya bisa berakibat pada sengketa hukum, di mana perjanjian kerja yang ditandatangani HRD dapat dimintakan pembatalan atau dianggap tidak mengikat Perseroan jika Direksi menyangkalnya di kemudian hari.

Untuk mencegah risiko hukum yang mungkin timbul, perlu ada pendelegasian wewenang yang sah menurut hukum. Pendelegasian itu dapat berupa Pemberian Kuasa (Lastgeving) sebagaimana diatur dalam Pasal 1792 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (“KUHPerdata”), yang berbunyi:

“Pemberian kuasa adalah suatu persetujuan dengan mana seorang memberikan kekuasaan kepada seorang lain, yang menerimanya, untuk dan atas namanya menyelenggarakan suatu urusan.”

Frasa “menyelenggarakan suatu urusan” merujuk pada perbuatan hukum. Di sinilah letak perbedaan antara Job Description atau SOP dengan Pemberian Kuasa (Volmacht). Job Description atau SOP adalah dokumen internal yang mengatur tata kelola operasional. Dalam doktrin hukum, ini dikategorikan sebagai perintah. Hubungan yang lahir dari dokumen ini adalah hubungan antara atasan dan bawahan. Isi dari Job Description atau SOP lazimnya berupa instruksi teknis, misalnya ” HRD bertanggung jawab menyiapkan perjanjian kerja” atau ” HRD bertugas melakukan perundingan sengketa perselisihan”. Dokumen ini merupakan isi dari tugas HRD, tetapi tidak secara otomatis memberikan kewenangan untuk melakukan perbuatan hukum.

Agar tindakan HRD sah dan mengikat Perseroan, dibutuhkan suatu pemberian kuasa/kewenangan dari Direksi selaku pemberi kuasa kepada HRD selaku penerima kuasa agar menimbulkan akibat hukum bagi pemberi kuasa. Tanpa adanya pemberian kuasa/kewenangan, HRD tidak memiliki kapasitas untuk bertindak atas nama Perseroan. Mari kita ambil contoh konkret. Job Description atau SOP perusahaan menyatakan “HRD berwenang melakukan pemutusan hubungan kerja (PHK).” Berdasarkan ketentuan ini, salah satu tugas HRD melakukan negosiasi dan akhirnya menandatangani Perjanjian Bersama (”PB”) yang mengakibatkan berakhirnya hubungan kerja dengan karyawan. Di sini terjadi misinterpretasi jika hanya bersandar pada Job Description atau SOP. Mari kita bedah;

1. Penandatanganan PB adalah perbuatan hukum (rechtshandeling) yang menghapuskan hubungan hukum dan menimbulkan kewajiban untuk memberikan hak-hak bagi karyawan karena PHK.
2. Menurut UUPT, hanya Direksi yang berhak melakukan itu.
3. Job Description atau SOP adalah dokumen internal yang menjabarkan tugas HRD, bukan dokumen pemberian kuasa/kewenangan.
4. Tanpa pemberian kuasa/kewenangan dari Direksi yang secara spesifik memberikan hak untuk melakukan PHK, melakukan negosiasi, dan menandatangani PB maka tanda tangan HRD pada PB tersebut adalah Onbevoegde Vertegenwoordiging (Perwakilan Tanpa Wewenang).

Tindakan yang dilakukan tanpa kuasa dari pemberi kuasa menempatkan pada kondisi dimana yang melibatkan diri pada tindakan itu harus bertanggung jawab pada akibat hukum yang timbul. Kondisi ini menempatkan HRD dalam posisi yang sangat rentan, terkhusus jika Direksi menolak mengakui tindakan tersebut, maka HRD bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian yang timbul. Sehingga, dibutuhkan suatu Surat Kuasa yang berisi tentang pemberian kuasa/kewenangan dari Direksi kepada HRD.

Selain Surat Kuasa sebagaimana diuraikan di atas, seorang HRD juga dapat melengkapi diri dengan Surat Tugas. Secara konsep, Surat Kuasa dan Surat Tugas memiliki fungsi yang berbeda namun saling menguatkan. Jika Surat Kuasa berfungsi sebagai landasan yuridis untuk melakukan perbuatan hukum, maka Surat Tugas berfungsi sebagai bukti formil adanya perintah kerja dari Direksi untuk melakukan perbuatan pada waktu dan tempat tertentu. Keberadaan Surat Tugas untuk membuktikan bahwa tindakan HRD adalah benar-benar dalam rangka menjalankan tugas, bukan urusan pribadi. Hal ini sejalan dengan prinsip pembuktian dalam hubungan kerja. Namun, perlu digarisbawahi kembali bahwa prinsip dari Surat Tugas hanyalah pelengkap. Melalui Surat Tugas, seorang HRD dapat membuktikan suatu kehadiran, mendengar, dan menyampaikan pesan. Surat Tugas tidak memberikan kewenangan untuk memutuskan dan menandatangani kesepakatan yang mengikat, kecuali disertai dengan Surat Kuasa. Oleh karena itu, perlindungan hukum yang ideal bagi seorang HRD adalah memegang Surat Tugas yang menjadi dasar bahwa ia bekerja atas perintah atasan dan Surat Kuasa yang menjadi dasar bahwa ia berhak mewakili kepentingan hukum perseroan.

2. Pertanggungjawaban Pidana Bagi HRD yang Bertindak di Luar Kewenangannya

Setelah memahami bahwa HRD tidak memiliki kewenangan yang mutlak untuk mewakili Perseroan, apa konsekuensi hukumnya jika HRD tetap melakukan bertindak untuk dan atas nama perseroan tanpa dasar Surat Kuasa yang sah? Pada ranah hukum perdata, konsekuensinya mungkin hanya sebatas ganti rugi materiil atau batalnya perjanjian. Namun dalam ranah hukum pidana, konsekuensinya dapat saja berupa pidana penjara. Dalam hukum pidana, untuk menetapkan seseorang sebagai pelaku tindak pidana, harus dibuktikan adanya hubungan sebab-akibat antara perbuatan dengan akibat yang dilarang. Dalam konteks tindakan di luar wewenang, Penulis menggunakan dua teori utama, yakni:

1. Teori Conditio Sine Qua Non (Von Buri): Teori ini menyatakan bahwa setiap syarat adalah sebab. Tanpa perbuatan, maka akibat tidak akan terjadi. Tindakan adalah syarat mutlak (absolute condition).
2. Teori Adequate (Von Kries): Perbuatan harus secara wajar dapat menimbulkan akibat tersebut menurut pengalaman manusia normal. Pengetahuan dan kehendak untuk bertindak tanpa kuasa menjadikan suatu tindakan sebagai penyebab tindak pidana.

 

Penulis mencoba memberikan beberapa contoh perbuatan yang berdampak pada risiko hukum pidana menurut KUHP bagi seorang HRD diantaranya:

a. Dugaan Tindak Pidana Pemalsuan Surat

Salah satu contoh risiko pidana bagi seorang HRD yang bertindak tanpa kuasa adalah Dugaan Pemalsuan Surat. Dalam Pasal 391 ayat (1) KUHP berbunyi:

“Setiap Orang yang membuat secara tidak benar atau memalsu Surat yang dapat menimbulkan suatu hak, perikatan atau pembebasan utang, atau yang diperuntukkan sebagai bukti dari suatu hal, dengan maksud untuk menggunakan atau meminta orang lain menggunakan seolah-olah isinya benar dan tidak palsu, jika penggunaan Surat tersebut dapat menimbutkan kerugian, dipidana karena pemalsuan Surat, dengan pidana penjara paling lama 6 (enam) tahun atau pidana denda paling banyak kategori VI.”

Banyak pihak beranggapan bahwa memalsukan surat hanya sebatas memalsukan tanda tangan orang lain atau mengubah nominal angka. Ini pemahaman yang sempit. Dalam doktrin pidana, memalsukan surat juga mencakup memalsukan kapasitas/kewenangan pembuatnya. Ketika seorang HRD menandatangani Kontrak, padahal ia tidak memegang Surat Kuasa dari Direksi, maka HRD tersebut terindikasi melakukan tindakan berbohong mengenai kewenangan bertindak untuk dan atas nama perseroan. Ia memberikan keterangan palsu mengenai kapasitas dirinya. Mari kita bedah unsur-unsurnya;

• Sebab (Causa), Seorang HRD membubuhkan tanda tangan seolah-olah bertindak sebagai wakil perusahaan yang sah, padahal tidak memiliki Kuasa.

• Akibat (Gevolg), Pihak ketiga percaya bahwa mereka terikat kontrak dengan perseroan. Ketika terjadi sengketa, perseroan bisa saja menyangkal kontrak tersebut karena merasa tidak pernah menyetujui isi kontrak bahkan berdalih bahwa perseroan tidak pernah memberikan kuasa. Hal ini berakibat kontrak itu tidak memenuhi syarat perikatan. Kerugian pihak ketiga dapat berupa waktu, tenaga, uang (materil maupun imateril) sebagai akibat langsung dari tindakan seorang HRD.

 

b. Dugaan Tindak Pidana Penggelapan

Risiko lain yang dapat menjerat seorang HRD adalah Dugaan Penggelapan dalam Jabatan, yang diatur dalam Pasal 486 juncto Pasal 488 KUHP. Mengapa demikian? Dalam beberapa perseroan seringkali, seorang HRD melakukan tindakan seperti menahan sisa upah atau menahan barang milik pihak ketiga karena exit clearance yang belum terpenuhi dengan dalih SOP Perusahaan atau Instruksi perseroan. Sedangkan, apakah dirinya berhak untuk melakukan itu? Pasal Pasal 486 KUHP mendefinisikan penggelapan sebagai perbuatan melawan hukum memiliki suatu Barang yang sebagian atau seluruhnya milik orang lain, yang ada dalam kekuasaannya bukan karena Tindak Pidana. Pemberatan pidana pada Pasal 488 KUHP berlaku jika dilakukan dalam hubungan kerja. Dalam kondisi demikian maka ada upaya Penguasaan Barang yakni berupa menguasai ijazah/uang karyawan secara sah karena tugasnya, kemudian diikuti dengan Perbuatan Melawan Hukum dimana ketika HRD menolak mengembalikan barang itu saat diminta pemiliknya, tanpa dasar hukum yang kuat. Di sinilah letak sebab akibatnya.

Jika HRD menahan ijazah hanya berdasarkan SOP tanpa Kuasa yang diberikan kepadanya, maka:

• Sebab (Causa), Keputusan HRD menahan sisa upah atau menahan barang milik orang lain.
• Akibat (Gevolg), Jika Direksi mengatakan tidak pernah memberikan instruksi untuk menahan sisa upah atau menahan barang seseorang secara paksa, maka HRD dianggap memiliki mens rea (niat jahat) pribadi untuk menguasai barang orang lain. HRD menjadi pelaku tunggal penggelapan, sementara perseroan bebas.

 

c. Dugaan Tindak Pidana Penipuan

Contoh Kasus lain seperti pada saat negosiasi tentang pemberian pesangon. HRD yang tidak memiliki Kuasa dan berjanji akan memberikan pesangon sebesar 2x Peraturan Menteri Tenaga Kerja (PMTK) kepada serikat pekerja agar mau menandatangani PHK massal. Dalam hal Perseroan merasa tidak pernah menyetujui bahkan tidak melakukan pembayaran pesangon sesuai janji HRD, maka HRD berpotensi melanggar ketentuan pidana penipuan. Pada Pasal 492 KUHP dikatakan bahwa:

”Setiap Orang yang dengan maksud menguntungkan diri sendiri atau orang lain secara melawan hukum dengan memakai nama palsu atau kedudukan palsu, menggunakan tipu muslihat atau rangkaian kata bohong, menggerakkan orang supaya menyerahkan suatu Barang, memberi utang, membuat pengakuan utang, atau menghapus piutang, dipidana karena penipuan, dengan pidana penjara paling lama 4 (empat) tahun atau pidana denda paling banyak kategori V.”

Analisanya sebagai berikut:

• Sebab (Causa), Janji HRD yang melampaui wewenangnya.
• Akibat (Gevolg), Buruh setuju PHK, tapi kemudian Perusahaan menolak bayar karena tidak pernah menyetujui angka itu berakibat pada kerugian bagi karyawan karena HRD yang menjanjikan sesuatu di luar kuasanya. HRD dapat dijerat pasal penipuan karena telah menggerakkan orang lain dengan janji palsu. Perusahaan tidak terikat pada janji karena hal itu dilakukan oleh diri HRD itu sendiri.

 

Undang-Undang Nomor 20 Tahun 2025 tentang Hukum Acara Pidana (KUHAP) juga membawa paradigma baru dalam pembuktian, khususnya terkait Corporate Crime vs Individual Crime. Penyidik akan menelusuri siapa pemilik niat jahat (Mens Rea). Jika HRD bertindak berdasarkan Surat Kuasa Direksi, maka niat jahat (jika ada) kuat berada pada Korporasi. Jika HRD bertindak tanpa Surat Kuasa, maka akan mudah untuk menyimpulkan bahwa niat jahat itu lahir dari inisiatif HRD sendiri. Mengapa? Karena secara logika hukum, seseorang yang bertindak di luar wewenang dianggap memiliki motif pribadi, entah itu untuk mencari muka, menutupi kesalahan, atau keuntungan pribadi. Dalam proses pemeriksaan, pertanyaan umum kepada HRD adalah “Saudara melakukan ini atas dasar apa? Mana bukti perintah tertulisnya?” Jika HRD hanya menjawab “Perintah lisan” atau “Kebiasaan perusahaan”, hal ini sangat lemah di mata KUHAP. Tanpa Surat Kuasa, maka secara otomatis prinsip pertanggungjawaban individu dapat diterapkan. HRD dapat saja ditetapkan sebagai Tersangka karena memenuhi unsur delik pidana.

Penting untuk dicatat bahwa Pasal 45 hingga 50 KUHP mengakui Pertanggungjawaban Pidana Korporasi. Korporasi bisa dipidana jika tindak pidana dilakukan dalam lingkup usaha atau kegiatan korporasi. Namun, doktrin hukum memberikan peluang jalan keluar bagi korporasi yang disebut Ultra Vires Doctrine. Jika seorang karyawan (HRD) melakukan tindakan yang:

1. Melanggar hukum;
2. Dilakukan tanpa kewenangan yang sah (tidak ada mandat/kuasa);
3. Bertentangan dengan prinsip kehati-hatian (duty of care);

 

Maka tindakan tersebut dianggap bukan tindakan korporasi, melainkan tindakan oknum. Perusahaan dapat berargumen “Kami adalah badan hukum yang taat aturan. Kami tidak pernah memberikan kuasa kepada Saudara HRD untuk melakukan pemalsuan atau penipuan. Itu inisiatif dia sendiri.” Dengan argumen ini, putuslah hubungan sebab akibat antara Korporasi dan Tindak Pidana. Tanggung jawab sepenuhnya berada di tangan HRD. HRD harus menghadapi proses hukum sendirian, menanggung biaya pengacara sendirian, dan menghadapi ancaman penjara sendirian.

 

Kesimpulan:

Perseroan hanya memiliki kewenangan untuk melakuakn Tindakan hukum melalui Direksi. Oleh karena itu, legitimasi tindakan HRD mutlak memerlukan instrumen hukum yang spesifik. Karenanya HRD membutuhkan Surat Tugas (Letter of Assignment) sebagai bukti adanya perintah kerja yang sah. Namun, surat tugas semata tidak cukup. Untuk tindakan yang bersifat perbuatan hukum seperti menandatangani perjanjian atau mewakili perusahaan dalam penyelesaian sengketa, mutlak diperlukan Surat Kuasa sesuai ketentuan KUHPerdata. Ketiadaan Surat Tugas dan Surat Kuasa menyebabkan tindakan HRD berpotensi sebagai Tindakan melawan hukum, mengingat jabatan, job description, dan SOP tidak secara otomatis memberikan hak bertindak untuk dan atas nama korporasi terhadap pihak ketiga.

Terkait pertanggungjawaban pidana, tindakan HRD yang dilakukan melampaui batas kewenangannya tanpa didasari Surat Kuasa yang sah mengakibatkan beralihnya beban tanggung jawab dari korporasi kepada pribadi HRD. Ketiadaan wewenang yang sah merupakan sebab yang melepaskan pertanggungjawaban korporasi, sehingga HRD dianggap sebagai pelaku yang memiliki mens rea (niat jahat) atas delik yang terjadi, seperti dugaan Pemalsuan Surat, Penggelapan dalam Jabatan, atau Penipuan. Dengan demikian, HRD tidak dapat berlindung di balik doktrin perintah jabatan atau perintah korporasi, dan wajib menanggung sanksi pidana sepenuhnya secara pribadi atas kerugian hukum yang ditimbulkannya.

 

Salam,

David Adam Putra Sianipar